Prima di entrare nello specifico, occorre dire che non esiste una Holding buona per tutte le stagioni, ma ogni iniziativa imprenditoriale deve essere valutata in base alle aspettative del cliente.
Le stesse possono spaziare da un risparmio fiscale, dalla diversificazione e/o ampliamento dell’attività, dalla protezione del patrimonio e dal passaggio generazionale. Solo dopo aver analizzato questi aspetti, con la prima consulenza, si potrà determinare l’assetto societario: se optare per una Holding come S.r.l., Trust o Società semplice, in quanto le variabili possono essere svariate: dall’utilizzo della Pex alla rivalutazione delle quote sociali ed all’intestazione dei beni personali senza produzione di reddito, agli isa ed altro ancora.
Quale attività può svolgere una società semplice quale Holding?
La S.s. può detenere partecipazioni societarie, beni immobili, Marchi brevetti ed attività immateriali. Non può svolgere attività commerciale.
Come si costituisce la S.s. Holding?
La costituzione è un adempimento che si può svolgere senza l’ausilio del notaio, in quanto è sufficiente un accordo privato tra i soci, accordo che comunque potrebbe essere iscritto nel Registro delle Imprese. Per la sua Costituzione occorrono minimo due soci.
La S.s.non gode di un’autonomia patrimoniale perfetta, in quanto, se la società contrae debiti, viene escusso preliminarmente il patrimonio della società. Se non sufficiente, può essere aggredito anche il patrimonio personale dei soci (tale responsabilità può essere limitata art 2267 co.1 c.c). Qualora il socio contragga debiti personali al di fuori della società semplice, la sua quota di partecipazione alla stessa non è pignorabile (clausola statutaria), semmai il creditore ha la possibilità di chiedere la liquidazione della quota del socio oppure rivalersi sugli eventuali utili.
Gestione amministrativa contabile
La S.s. non ha obbligo di tenere libri e scritture contabili così come previsti dall’articolo 2214 del codice civile, non è soggetta a liquidazione giudiziaria né ad altre procedure concorsuali, non esercitando attività commerciale, e la disciplina che la regolamenta è prevista dagli articoli 2251 al 2.290 del codice civile.
La contabilità fiscale può essere gestita semplicemente con un sistema di entrate ed uscite per facilitare nel caso di introiti derivanti dai propri asset la dichiarazione dei redditi, ma se la Holding non incassa alcun provento, non deve presentare alcuna dichiarazione reddituale.
La Holding SS può godere del più assoluto anonimato, poiché, non avendo alcun obbligo di iscrizione nel Registro delle Imprese, i terzi non possono venire a conoscenza dell’assetto societario né tantomeno essendo priva dell’obbligo il deposito bilancio terzi possono verificare la consistenza della stessa. Attenzione però: qualora la società non fosse iscritta, le banche non aprono conti correnti.
Conferimenti
Ai conferimenti nella Holding S.s. in fase di costituzione o successivamente nel caso di aumento di capitale, l’imposizione fiscale per il conferente si rileva dall’ art.9 del T.u.i.r . Lo stesso articolo evidenzia che l’atto di conferimento è a scopo realizzativo, equivalente ad una cessione a scopo oneroso.
Il conferente sottoporrà a tassazione la plusvalenza che sarà determinata dalla differenza tra il valore normale del bene ceduto ed il costo dello stesso riconosciuto fiscalmente. Nel caso di conferimento di denaro non si dovrà assoggettare ad imposta nessun importo, mentre, nel caso di conferimento di immobili o partecipazioni, il conferente sarà tassato, per immobili in riferimento all art. 67 co. lett a e b e per le partecipazioni in relazione a quanto previsto dall’art 67 co.1 lett c e c-bis dl T.u.i.r.
Aspetti fiscali
La società semplice che ha per oggetto la gestione di partecipazioni non deve presentare la dichiarazione dei redditi, se nel corso dell’esercizio non ha percepito alcun dividendo o ceduto partecipazioni. Si evidenzia che, qualora la società gestisca beni immobili, genererà reddito di natura Fondiaria che dovrà essere dichiarato con le scadenze previste dalla legge.
Quindi possiamo evidenziare che, non svolgendo attività di impresa, le tipologie di reddito che la Holding potrà percepire e di conseguenza dichiarare scaturiscono da: redditi fondiari, di capitale, di lavoro autonomo e redditi diversi.
Ai sensi dell’articolo 32 quater del decreto legislativo decreto legge numero 124 barra 19, così come modificato dall’articolo 28 del decreto del decreto legge 23/20, i dividendi percepiti dalla Holding società semplice sono imputati per trasparenza direttamente ai soci, come se la partecipazione fosse da loro posseduta e non dalla società semplice.Tali redditi dovranno essere dichiarati indipendentemente dal fatto che siano stati percepiti, così come si verifica in tutte le società di persone.
Protezione patrimoniale
La Holding S.s gode di autonomia patrimoniale imperfetta e quindi la responsabilità personale è dei soci, come detto in precedenza, per debiti dalla stessa contratti. Mentre la quota del socio che avesse contratto debiti personali, al di fuori quindi dalla Società, è impignorabile, comunque la S.s. non è fallibile.
Passaggio generazionale
Il passaggio generazionale viene garantito tramite l’acquisizione delle quote societarie, così come previsto dalla legge o dalle disposizioni testamentarie. Quindi ogni erede avrà una quota della holding società semplice non suddividendo le quote delle società operative sottostanti.
Variabile fiscale tra tipi di Società come Holding
La scelta del tipo di società Holding varia in base agli obiettivi che si intende raggiungere, in quanto bisogna analizzare la disciplina della Pex, la disciplina per le società di comodo e la possibilità di rivalutare le partecipazioni in un’ottica di futura cessione. La Pex (tassazione utili al 5% del percepito), ad esempio, non si può applicare alla holding società semplice in quanto non svolge alcuna attività commerciale, ma tale lacuna si può bypassare creando una Holding SS ed una sub Holding che detiene le partecipazioni in altre attività. Per quanto riguarda l’intestazione di beni non produttivi di reddito, nella S.s. non trova applicazione per la detenzione di beni di natura personale l’ipotesi della società di comodo con la relativa tassazione, inoltre le partecipazioni detenute dalla S.s. possono essere rivalutate, cosa non ammessa per l Holding S.r.l.
Perchè scegliere un Società semplice come Holding?
- La semplicità di costituzione.
- La notevole flessibilità di redazione dello statuto societario.
- La gestione amministrativa e contabile estremamente contenuta: nessun obbligo di libri contabili di cui all’ art 2214 c.c. tranne l‘obbligo del rendiconto.
- La limitazione della responsabilità personale dei soci in riferimento all art 2267 co. 1 c.c.
- La non può assoggettabilità a fallimento nè ad alcuna delle procedure concorsuali.
- La possibilità di rivalutare le partecipazioni e gli eventuali terreni posseduti, ante vendita.
- L’esenzione dalla Irap.
- L’esenzione dalla plusvalenza nel caso di vendita immobili abitativi e terreni agricoli posseduti da oltre 5 anni.
- L’Imu sugli immobili non locati, che rende esente per i soci il reddito fondiario degli stessi.
- L’impignorabilità della quota sociale, nel caso di debiti personali, prevedendo nello statuto che il trasferimento della stessa debba avvenire con l’approvazione di tutti i soci.
Dopo questo breve excursus, è chiaramente intelligibile che l’ottimizzazione fiscale è soltanto uno degli elementi che possono aiutare l’imprenditore nel suo sviluppo imprenditoriale, ma a mio avviso la base è da ricercarsi nella volontà di segregare il proprio patrimonio di proprietà di un’impresa o di persona fisica e scongiurare che a seguito di default, si possa perdere tutto ciò che si era creato.
Altro elemento basilare, è anche la volontà dell’imprenditore di diversificare il suo raggio d’azione economico e creare una piccola rete di imprese tramite la quale ottimizzare l’utile finale del gruppo.
Seguiranno altri articoli sulla holding srl e sul Trust come Holding, a fine sarà pubblicato uno specchietto che evidenzierà la convenienza e le prerogative dei tre tipi di Holding approfonditi. Lo studio resta a disposizione per ogni contatto e richiesta di approfondimento.
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